1 问题的提出

习近平总书记指出，保护生态环境必须依靠制度、依靠法治。只有实行最严格的制度、最严密的法治，才能为生态文明建设提供可靠保障 ^[1]。党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》对深化生态文明体制改革提出了明确要求，“编纂生态环境法典”和“推动生态环境治理责任体系”建设是其中的重要方面 ^[2]。在此背景下，《中华人民共和国生态环境法典（草案二审稿）》（以下简称《二审稿》）高度强调企业在生态环境保护中的法律责任。《二审稿》第一千零五十九条确立了企业等组织形态在生态环境法中的责任主体地位。该条规定：“企业事业单位、其他生产经营者和个人污染环境、破坏生态或者有本法规定的其他违法行为的，应当依法承担法律责任；造成环境污染、生态破坏事故或者有其他法定情形的，企业事业单位、其他生产经营者的法定代表人、主要责任人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员应当依法承担法律责任。”由此可见，该条在责任体系上形成了双重结构：一方面，当企业、事业单位或其他生产经营者实施污染环境、破坏生态等行为时，应作为直接责任主体依法承担法律后果；另一方面，在特定情形下（如造成环境污染、生态破坏事故），其内部成员——包括法定代表人、主要责任人、直接负责的主管人员及其他直接责任人员——亦可能成为潜在的责任主体。

然而，鉴于《二审稿》第一千零五十九条表述具有高度概括性，其在公司内部成员承担环境民事责任的问题上，仍存在值得深究的问题。公司法基于其组织法属性，在常规情形下呈现出由组织责任吸收个人责任的法律特征，而环境民事责任则要求在特定的情形下将责任落实在个人身上，以达到“污染者自负”的制度目标 ^[3]。可以说，在公司成员承担环境民事责任的问题上，保持公司法律制度优势与落实严格的环境法律责任之间存在一定的张力，这也是司法实践中应予以解决的重点难点问题。因此，首先需要对第一千零五十九条的规范立场进行阐释，明确该条的适用需要与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等进行有效衔接。其次，在理论层面，《生态环境法典》能否与既有的公司法规则进行衔接，其共同的理论基础是什么？再次，如何结合环境侵权一般规则与公司法分析框架，为公司不同成员设置不同的环境民事责任追究路径。上述问题的厘清，不仅关乎《生态环境法典》与《中华人民共和国公司法》在责任配置上能否实现有序衔接，更直接影响公司这一市场经济“元细胞”在履行环境义务的同时，是否仍能保持其自身的制度优势，持续创造市场活力、推动经济发展。此外，本文还将针对《二审稿》第一千零五十九条的立法文本，提出修改意见。

2 基于第一千零五十九条规定的公司成员环境法律责任承担的规范立场阐释

由于《二审稿》第一千零五十九条规定了涉及公司内部成员的责任分配问题，其规范场域势必与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》中的相关规则发生交叉与竞合。因此，明确《二审稿》第一千零五十九条的规范立场是准确适用该条的首要前提。本节拟从规范体系的角度出发，探讨该法律条文是否具有独立适用的自足性，抑或需通过与既有法律制度进行有效衔接，方能实现法律体系内部协调和自洽。

2.1 “环境污染、生态破坏事故”不宜作为公司成员环境民事责任的触发条件

“环境污染、生态破坏事故”在现行法律体系中并非一个具有统一内涵与明确边界的概念，其具体含义因所处的部门法语境不同而呈现出显著差异。在刑法语境中，“环境污染、生态破坏事故”主要体现为《中华人民共和国刑法》第三百三十八条“严重污染环境”的入罪标准，其功能在于划定刑事违法与一般行政违法的界限^①。而在行政法语境中，“环境污染、生态破坏事故”则主要被用作行政处罚中的加重情节或从重处理的事实基础^②。由此观之，在现行法律体系中，“环境污染、生态破坏事故”这一概念通常服务于刑事与行政责任的归责体系，其功能在于界定行为的严重程度或作为惩罚加重的依据，具有明显的公法属性。

① 根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2023〕7号，2023年8月15日施行）第一条至第四条的规定，“严重污染环境”的判断标准采取列举方式，涵盖排放、倾倒、处置危险废物、放射性物质或其他有毒物质等具体行为。

②《中华人民共和国水污染防治法》第九十四条第一款规定：“企业事业单位违反本法规定，造成水污染事故的，……对造成重大或者特大水污染事故的，还可以报经有批准权的人民政府批准，责令关闭；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处上一年度从本单位取得收入百分之五十以下的罚款。”可见，此处的“水污染事故”并非作为责任构成的核心要件，而是作为衡量违法行为社会危害程度的重要参照。

然而，如果认为《二审稿》第一千零五十九条将“环境污染、生态破坏事故”作为公司内部成员承担民事责任的触发条件，可能会导致刑法、行政法与民法之间的概念混淆与功能错位问题。刑法与行政法中的“事故”强调行为的危害性与惩罚性后果，而民事责任强调权利救济与损害填补，两者在价值取向与规范逻辑上并不一致。若不加区分地将“环境污染、生态破坏事故”移植至民事责任领域，不仅可能混淆不同部门法的功能定位，更可能导致民事责任被“行政化”的倾向。具体而言，一方面，环境事故的认定往往依赖行政机关的专业评估与地方标准，而这些评估在本质上属于行政事实判断，其结果具有明显的地域差异。若以此作为公司内部成员民事责任的启动条件，便意味着地方行政机关在事实上掌握了调整公司内部成员责任边界的权力，可能会对公司法所维护的组织秩序与市场交易稳定构成潜在威胁。更进一步地，这种以结果为中心的责任判断，易使环境民事责任滑向惩罚性归责模式，从而违背私法以补偿与修复为核心的功能定位。环境事故固然可以作为行政处罚或刑事追责的重要标准，但在民事领域，其法律功能应当受到限制。换言之，民事责任的触发关键在于是否造成他人民事权利的损害，而非是否发生“环境污染”或“生态破坏事故”。诚然，二者在多数情形下可能存在重叠，但在理论层面仍有必要加以区分。

综上所述，《二审稿》第一千零五十九条第2句中的“环境污染、生态破坏事故”，其规范功能应当被限定在公法领域，主要作为环境刑事责任或行政责任的启动条件，而不宜适用于环境民事责任体系。

2.2 无过错责任不适宜作为公司内部成员环境民事责任承担的归责原则

在环境侵权类案件中，加害人通常是具有特殊经济地位及科技与信息能力的工业企业，而受害人则多是财产有限、科技与获取信息能力很难与企业抗衡的普通公民 ^[4]，双方存在经济力、社会力上的不对等、资讯不对称等诸多方面差异 ^[5]。由此，为加强对弱者的保护，提高原告诉讼求偿的成功率，将以人为本理念作为终极价值的侵权责任法，在环境侵权领域适用无过错责任是符合矫正正义观的。然而，对公司适用无过错责任的正义性，并不当然意味着可以将该归责原则穿透至公司内部成员。

首先，法人独立原则切断了内部成员的行为与外部结果之间的因果关系。无过错责任并不等于无因果责任，该原则仅免除了对加害人主观过错的证明要求，但并未否定行为与损害结果之间的因果联系。换言之，即便适用无过错责任，仍须存在可归责的行为主体及该主体在法律上可认定的实施行为。公司作为独立法人，在其经营活动中排放污染物、破坏生态，本身构成一种客观且可归责的行为。正是这一行为导致环境损害，使公司即便在无须证明主观过错的前提下，仍需承担修复与赔偿义务。这种责任配置体现了污染者自负的制度逻辑 ^[6]。然而，对于公司内部成员而言，其个人行为通常并不能简单等同于公司的行为，公司意志也不能直接等同于任何一位成员的个人意志。公司作为独立的法律主体，其意志和行为系经股东会、董事会或执行机构依照章程及法定程序形成的集体决策结果。这种组织意志的生成机制决定了个人意志亦仅是整体决议中的一部分，不能直接转化为公司的外部行为。正因如此，公司内部成员的个体行为与环境损害之间，通常难以认定存在直接的因果关系，从而也缺乏将无过错责任延伸至个人的法理基础。

其次，从法与经济学的分析视角来看，将无过错责任原则穿透适用于公司内部成员，不仅无助于提升环境治理成效，反而可能导致社会总成本上升。法与经济学理论认为，所有的法律活动（立法、执法、司法、诉讼）和全部法律制度（私法制度、公法制度、审判制度），都是以有效地利用自然资源、最大限度地增加社会财富为目的的 ^[7]。在环境损害发生后，民事责任成本原则上是固定的，无论由公司整体还是内部成员承担，其责任金额总量均取决于修复费用与损害补偿额。因此，责任主体的改变仅是内部成本分配的转移，而非整体社会成本的减少。若将无过错责任直接延伸至内部成员，反而可能诱发两种非效率后果：其一，公司内部成员可能采取过度的防御性行为，会带来新的运营与合规成本。基于公司的营利属性，这部分新增成本通常不会被内部吸收，而是通过产品价格、供应链转移或风险溢价等机制向外部传导 ^[8]，从而增加整个社会的总成本。也就是说，过度苛责公司内部主体不仅无法有效提升环境保护的实质效果，反而可能因激励扭曲和成本转嫁而降低社会整体福利。其二，当个人无论如何努力仍无法避免责任时，将丧失防范激励，甚至产生隐瞒、延迟报告等逆向行为。此外，过度风险预期还会抑制企业进入高环境风险行业与创新项目，削弱绿色转型所需的技术积累与投资动力。这种过度风险规避的行为结果，不仅无助于生态环境保护目标的实现，反而会削弱绿色转型所依赖的企业创新活力与技术积累基础，进而影响我国工业化进程 ^[9]。

2.3 内部责任人员的认定需要衔接《中华人民共和国公司法》规则

作为一部组织法，公司法具有独特的制度属性与技术结构，其核心任务在于界定公司这一法人主体的权利义务体系，并通过组织机构的设立、权力的分配与内部治理的规则化，确立公司与股东、董事及其他内部成员之间的权利分配与责任承担。而生态环境法典作为一部以环境保护为核心的领域法，其关注的重点在于外部环境利益的维护与损害赔偿的实现，而非公司内部的治理结构。它在制度逻辑上偏向结果导向，强调损害事实与修复责任，对公司内部的权力结构、控制关系、责任分担缺乏系统性规定和判断工具。例如，《二审稿》第一千零五十九条将公司法定代表人列为可能的责任人，就不符合公司法乃至民法对于法定代表人的功能定位。法定代表人，是指依照法律或法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人。依照《中华人民共和国民法典》第六十一条，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果应当由法人承担。这一制度设计的本意，是在外部交易中为法人确立稳定的“意思表示机关”，而并非赋予其独立的责任地位。诚然，在司法实践中确有大量案件中“法定代表人”被追责，但严格而言，这类责任并非基于其代表身份本身，而往往源于其同时具有股东或实际控制人的身份，并且存在相关行为，从而触发了公司人格否认规则^①。因此，若在法律条文中将法定代表人列举为可能的责任主体，会混淆“代表身份”与“控制身份”的界限。两者在制度上可以严格分离，前者只是公司的外部签字机关，后者才是公司内部的实质支配力量 ^[9]。在实践中，为了规避信用风险与法律责任，实际控制人安排亲友、雇员甚至与公司毫无关联的第三人充当法定代表人的情形屡见不鲜。若仅依据登记追究法定代表人责任，极易导致责任落空与错位。

① 例如，在“昆明闽某纸业有限责任公司等污染环境刑事附带民事公益诉讼案”中，该公司法定代表人因为其同时兼具股东身份，且存在滥用公司法人独立地位、股东有限责任，导致公司不能履行其应当承担的生态环境损害修复、赔偿义务，因此法院判令该法定代表人对公司债务承担连带责任。参见云南省昆明市西山区人民法院（2021）云0112刑初752号刑事附带民事判决书。

其实，仔细分析《二审稿》第一千零五十九条的表述，可以发现，该条款在逻辑上已经隐含了对其他法律规范的依赖。条文虽以高度概括的方式规定：“企业事业单位、其他生产经营者的法定代表人、主要责任人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员应当依法承担法律责任”，但其中“依法”二字已暗示其责任追究并非完全自足，而需借助其他部门法的规定予以具体化。与此类似，既往涉及追索公司内部成员环境责任的司法解释也采用了相同立场。《最高人民法院关于审理生态环境侵权责任纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条明确规定：“公司污染环境、破坏生态，被侵权人请求股东承担责任，符合公司法第二十条规定情形的，人民法院应予支持”。该条将责任归属严格限定在“符合公司法第二十条规定情形”这一前提下，实际上是以滥用法人独立人格作为突破股东有限责任的唯一法定情形。此种制度设计充分体现了司法机关在平衡环境保护与司法秩序时的谨慎态度。一方面，法院承认在环境侵权的情形下可以“揭开公司面纱”，以防止股东滥用法人格损害环境公共利益。而另一方面，它并未因股东、董事、高管或法定代表人的形式身份而自动推定其对外负责，而是坚持以行为滥用与因果关系为责任认定的核心标准。

综上可以判断，至少在环境民事责任层面，《二审稿》第一千零五十九条的规范立场并非建立于自足的封闭体系之上，而是一个必须依托既有部门法协同运作的开放性规范结构。其条文虽然在形式上确立了内部成员承担环境责任的制度框架，但其有效实施离不开与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等现行法律规范的衔接及解释的相互配合。

3 公司成员对外环境民事责任的组织法解释

第一千零五十九条的有效运行，必须建立在与现行法律制度的衔接之上。而法律制度能否实现实质衔接，根本上取决于各自的价值取向是否一致。在传统公司法理念下，公司内部成员以“公司利益最大化”为核心目标，环境保护常被视为附属于经济利益之后的外在要求，二者之间存在潜在张力。然而，随着公司法律生态化的发展，公司利益与环境利益的关系已被重新定义，二者逐渐发生耦合。环境保护不再是公司的道德义务，而成为实现公司长期价值与可持续发展的内在要素。正是这种价值趋同，使公司内部成员在履职过程中承担环境民事责任，具备了组织法与环境法上的双重正当性。

3.1 公司法律生态化提供了公司利益与环境利益耦合的理论基础

随着生态文明时代的到来和社会生态化潮流的出现，各领域分别进行了生态化的时代回应 ^[10]。在公司法领域，法律生态化也对公司法理念与规则产生深刻影响。

在公司法理念方面，法律生态化的最典型体现就是公司社会责任理论的发展。在既往公司法学说中，公司被单纯定义为股东牟利的制度工具，然而伴随着对社会正义、公司自我约束、国家干预、道德及宗教约束的进一步认知，在公司法学界逐渐有学者提出，公司在实现股东利益的同时，需要兼顾其他利益的存在 ^[11]。虽然对于“其他利益”的范围尚未达成统一标准 ^[12]，但是毫无疑问，对于生态环境利益的维护，成为公司法的重要价值目标。在我国公司法2005年的修订中，就将公司社会责任条款写入，而在2023年《中华人民共和国公司法》的修订中则进一步明确规定：“公司从事经营活动，应当充分考虑……以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任” ^[13]。这一修改标志着公司社会责任的制度内涵由抽象宣示走向了实质扩展，尤其是将“生态环境保护”明确写入公司法条文之中，意味着环境责任已经成为公司制度中不可回避的核心内容。

在公司法规则方面，也体现了法律生态化趋势日益强化。伴随公司法生态化的发展，公司环境、社会责任和公司治理（ESG）改革理念也开始兴起，其在公司治理体系与融资制度上都产生深刻影响。在公司治理体系中，环境合规已成为公司治理规则演进的重要方向。例如，2018年修订的《上市公司治理准则》明确要求上市公司将生态环境保护要求纳入企业发展战略和治理流程，强化企业在生产经营中的环境责任。同时，准则还要求上市公司依照法律法规及监管部门的规定，及时披露环境信息、社会责任等非财务信息，使公司治理从传统的股东利益导向逐步转向兼顾生态保护与社会公共利益的综合治理模式。这一制度转向表明，环境合规正由单纯的行政监管要求演变为公司治理体系内生的核心要素^①。在融资制度方面，绿色融资体系的建设，加强了企业保护环境的内在驱动力。秉承“绿水青山就是金山银山”的理念，在我国顶层设计中，推动绿色金融体系的建设，《生态文明体制改革总体方案》与《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，均明确提出了相关建设目标；2016年，中央深改委审议通过《关于构建绿色金融体系的指导意见》 ^[14]。中国的绿色融资体系建设已取得初步成效，并走在了全球的最前列 ^[15]。在此背景下，不仅是上市公司，越来越多的未上市公司也开始在经营理念中展现对环境保护的关注，此种理念的转变已超越单纯的道德自律，其背后蕴含的是一种发展逻辑的内化，环境保护与公司成长、融资、品牌及竞争力提升紧密相连，正如有实证研究表明，公司增强自身在ESG方面的表现不仅能够降低融资成本，而且会提高市场估值 ^[16]。

①《上市公司治理准则》第三条规定，上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。第八十六条进一步要求，上市公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。第九十五条则规定，上市公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

总之，随着现代公司法理论与制度的不断发展完善，公司利益与环境利益之间的界限正被重新定义，二者逐渐呈现出耦合的趋势。在现代公司法理念中，环境保护不仅关乎企业的合规性与声誉，更直接影响其长期价值、融资成本、市场竞争力及可持续发展能力。随着公司法律生态化的进一步发展，生态环境保护不再只是公司外部的伦理期待，而是由公司内部治理逻辑与市场评价机制共同塑造的制度性要求。在此背景下，公司内部成员对于环境保护的义务，并非脱离其公司职务的独立义务，而是实现公司利益最大化过程中不可分割的一环。环境保护义务在此意义上被内化为公司经营活动的组成要素，要求内部成员在追求经济效益的同时，兼顾环境风险的识别、控制与预防，从而在公司运行中实现经济理性与生态理性的协调统一。

3.2 公司内部成员的环境民事责任在组织秩序失效时得以外显

公司利益既已包含环境利益，公司内部成员的环境保护义务亦应被组织法上的履职义务所吸收。换言之，内部成员在履行其职务时所负的环境义务，并非独立于公司法之外的法定义务，而是其组织法义务在环境维度上的延伸与体现。由此，对于公司内部成员环境民事责任的配置，应当结合组织法逻辑予以规制和实现，而非直接以环境法规范进行穿透归责。

在组织法层面中，无论是公司内部的法定代表人、董事还是普通雇员，其对外行为所致的责任均具有体系一致性：在通常情况下，先由公司对外承担责任，再由公司在内部向有过错的成员追偿 ^[17]。其理论基础在于，公司法通过对组织内成员的身份、权利与义务的规定，构建出一种稳定的组织秩序，这种秩序简化了权利与义务关系，将特定行为的责任模式“固定”下来，避免了对每一次行为作单独判断 ^[18]，也为组织内部成员提供了一种法安定感 ^[19]。只要秩序处于稳定状态，公司正常运作，内部各主体的行为后果即通过公司被统一吸收与再分配，从而阻隔公司内部成员与外部个体之间直接发生法律关系 ^[20]。此种组织秩序对内有助于稳定各成员的履职预期，对外也避免了交易相对人面对公司内部复数个体时因主体不确定而产生的交易风险。而在组织法的视角下，公司内部成员承担法律责任的基础，并非源于公司行为对外部环境所造成的负外部性，而是基于成员自身行为对公司整体利益的破坏。对于环境民事责任来说也是如此，公司内部成员承担环境民事责任的基础，不是公司行为对外造成了环境损害，而是公司已经承担环境民事责任后，对内部存在过错的成员进行追偿。

由组织责任吸收个体责任的状态并非永恒不变。当公司组织秩序被破坏、尚未建立或濒临消弭时，个体责任将不再被组织责任所吸收，而是脱离出来并外部化。公司发起人责任与破产清算阶段董事信誉义务的扩张，都属于这种情形，这两类情形下，组织秩序要么尚未产生，要么已经涣散。更具特殊性的是公司人格否认制度（《中华人民共和国公司法》第二十三条）与董事、监事及高级管理人员对第三人责任制度（《中华人民共和国公司法》第一百九十一条）。法人人格否认制度，在英美法系亦被称为“揭开公司面纱”，是指当控股股东滥用公司独立人格和股东有限责任，损害债权人或社会公共利益时，法院可以否认公司独立人格，要求股东直接对外承担责任的一项法律制度 ^[21]。严格而言，法人人格否认并未真正脱离组织责任吸收个人责任的基本逻辑。因为在适用该制度时，公司独立人格事实上已被控股股东的滥用所剥夺，公司意志等同于控股股东个人意志，组织法所确认的法人独立基础已不复存在，公司在法律上被短暂评价为“死亡”状态。在此语境下，由控股股东承担直接责任，在法理上没有摆脱困境。而在适用《中华人民共和国公司法》第一百九十一条的情形中，公司的组织秩序虽然尚未完全消弭，但由于公司已无法以自身财产全额承担外部债务，处于资不抵债或濒临破产的状态 ^[22]，其内部治理结构和风险吸收功能事实上已陷入失衡乃至瓦解的边缘。在这种情况下，法律允许将公司内部董事、监事、高级管理人员本应对公司承担的责任“前置化”，即在公司丧失履行能力之前，将其内部组织责任直接转换或扩展为对外第三人的赔偿责任 ^[23]。这一制度安排并非否定法人独立人格，而是在组织秩序功能性失灵的背景下，通过组织责任的提前实现，保障外部债权人利益与社会公共利益的救济需求。

4 不同情形下公司内部成员承担环境民事责任的路径分析

在组织法层面落实公司内部成员的环境民事责任，意味着其责任构成与判断标准应当在环境侵权的一般规则之中，融合组织法的分析框架。组织法思维要求在责任归属上充分考量公司内部不同主体之间的功能定位与职责异质性。公司作为一个多层次的组织体，其内部成员在权力来源、决策权限、信息掌握程度及风险控制能力等方面存在显著差异。基于这种差异，内部成员在环境民事责任上的追究路径亦应当区分对待。无论是在责任构成要件的判断，还是在责任形式与范围的界定上，均应体现出与其组织地位、权力范围及风险控制能力相适应的差异化设计，以实现公司内部环境民事责任分配的正义与制度协调。

4.1 股东对外环境民事责任承担路径

在公司内部成员中，股东作为资本投入者，其环境民事责任应当以有限责任原则为基本前提。但当股东滥用公司法人独立地位或股东有限责任，以逃避环境修复义务或转移责任财产时，则可能触发法人人格否认制度。依据《中华人民共和国公司法》第二十三条股东滥用法人独立地位、损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。环境法领域中，若公司股东出现以注销、虚假清算、隐匿资产或转移企业财产等方式逃避环境赔偿责任的情形，法院可以“揭开公司面纱”，要求实际控制人或滥用公司人格的股东直接对外承担赔偿责任。

前文已经论证，在一般情形下，公司内部成员的责任不宜适用无过错归责原则，应以行为过错作为责任成立的前提。然而，在法人人格被滥用或被压制的情形下，这一逻辑并不适用。本文认为，在适用法人人格否认制度的场合，应当坚持无过错归责原则。其理由在于，当公司人格被滥用时，股东事实上已将公司作为自身意志与行为的延伸工具，公司独立人格在实质上被消解，股东与公司的行为界限随之模糊。股东以自身控制力完全主导了公司的行为，其个人行为即等同于公司的行为，那么责任的分配亦应随之统一，股东理应取代公司，成为法律上直接承担环境民事责任的主体。在此意义上，法人人格否认制度所引发的股东责任，并非对公司责任的附随补充，而是公司责任主体的替代与转移。公司被视为失去独立人格的“虚设主体”，其外部行为在法律上直接归属于股东。在这种结构下，股东应当适用与公司相同的归责标准，即无过错责任原则，并且在责任形式上，直接适用法人人格否认后的连带责任。

需要特别注意的是，股东环境民事责任的承担应当严格限定在适用法人人格否认的情形之下。有关观点主张在高环境风险行业，将所有全体股东纳入环境民事责任主体 ^[24]，这实际上违背了现在公司法理论对于股东系资本投入者的角色定位。现行公司法理论明确将股东定位为资本投入者与风险承担者，其在公司制度中的地位，系以出资义务为限的有限责任主体。倘若仅因公司所处行业具有高环境风险，就将全体股东当然纳入环境民事责任主体，不仅违背了有限责任制度的基本原理，更缺乏明确的组织法依据。若无视有限责任原则，要求高风险行业股东无差别地对外承担环境赔偿责任，势必导致投资者预期的不确定性大幅上升，资本供给意愿下降，最终不利于高风险产业的发展。

4.2 董事、监事及高级管理人员对外环境民事责任承担路径

与股东不同，董事、监事及高级管理人员在公司法体系中通常不被认为具备对公司整体行为的控制能力。他们虽在不同层级上参与公司治理或执行公司事务，但其行为均在公司组织结构与职务授权范围内展开，属于公司意志行为的组成部分。基于此种组织法定位，董事、监事及高级管理人员的环境民事责任应当被界定为从属性、补充性责任，其责任基础并非源自独立的法律责任，而是源自公司承担外部环境民事责任后的次生责任。

既然除股东之外的群体承担的责任本质上是对公司的赔偿责任，那么其构成要件应当与股东责任有所差异。首先，在身份认定上，不应局限于董事、监事、高级管理人员等形式上的法定身份，而应当实质性考察个体在公司决策与管理过程中所发挥的作用。具体而言，在内部责任主体的认定上，除了正式董事、监事及高级管理人员以外，还应当结合《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百九十二条所确立的事实董事与影子董事制度，对那些虽未具名履职但在事实上参与、指挥或影响公司经营决策的人员纳入责任主体范围。其次，在适用条件上，应当明确公司内部成员承担环境民事责任的前提。如果公司的财产足以覆盖全部环境修复或赔偿责任，则不应再追究内部成员的个人责任。仅在公司资不抵债、濒临破产或处于事实破产状态时，才有必要将公司内部成员的次生责任外部化。再次，根据《中华人民共和国公司法》第一百九十一条规定，董事、监事及高级管理人员仅在故意或重大过失的情况下承担直接责任。这一规定表明，董事、监事及高级管理人员的责任构成以“行为可归责性”为前提，体现的是典型的过错责任。只有当其行为在主观上存在故意或重大疏忽，且在客观上违反了合理注意义务或环境保护义务时，才可能突破公司独立人格而对外承担责任。进一步而言，在公司内部成员责任的认定中必须依循侵权行为的完整构成要件。其一，行为要件。责任的成立以行为存在为前提，该行为既可以是积极的“作为”，如董事、高管作出的经营决策、管理指令等，也可以是不履行监督职责、未及时纠正违法行为等消极的“不作为”。无论作为或不作为，均应能够在规范意义上与损害结果形成可评价的联系。其二，违法性要件 ^[25]。行为本身必须违反法律、行政法规中关于环境保护的义务。若行为人在主观上已尽合理注意义务，建立了合规程序并积极履行风险防控职责，就应当阻却违法性。其三，损害结果要件。此处的损害结果，并非指外部生态环境的损害本身，而是公司应当承担或已经承担环境修复与赔偿责任这一事实。换言之，内部成员责任的触发基础，并非直接的环境损害结果，而是公司作为责任主体在外部已被确认负有环境民事责任。其四，因果关系要件。行为与公司承担环境民事责任之间须具有规范上的因果联系。由于在多数环境侵权情形中，损害发生往往由公司整体活动引起，内部成员的责任判断应以其行为是否在组织决策链条中对公司承担责任具有“实质促成作用”为标准，而非仅依据损害结果发生的事实判断。

在归责原则上，鉴于外部相对人在信息获取地位上的劣势，在董事、监事及高级管理人员环境民事责任的认定上，应当适用过错推定原则。该原则并非否定过错责任的基本立场，而是在坚持过错归责逻辑的前提下，通过举证责任的合理分配来平衡双方诉讼地位。一般而言，董事、监事及高级管理人员的环境民事责任属于对公司的补偿性内部责任，故通常应由公司承担举证责任。然而，当公司资不抵债或解散灭失，董事、监事及高级管理人员责任外部化后，其相对人转变为公司外部债权人。在此情形下，外部债权人因无法接触公司内部决策与治理信息，处于明显的信息劣势。若仍要求其证明董事、监事及高级管理人员存在过错，显然不符合公平原则。因此，由内部成员承担举证责任，契合现代民事责任制度追求的实质正义与程序公平，也可产生激励其善尽环境义务的效果。综上，当公司因环境违法或发生环境事故被追究责任时，除非公司董事、监事及高级管理人员能够证明其已履行合理注意义务或尽到必要监督职责，否则应当承担相应的环境民事责任。

在责任形式上，首先应当明确，董事、监事及高级管理人员承担的责任属于补充责任 ^[26]。所谓补充责任，是指公司仍为环境损害赔偿的首负主体，由其以独立财产先行承担赔偿责任；而只有当公司资产不足以覆盖全部环境民事责任，或者公司因破产、注销等原因不能履行责任时，才由具有过错的董事、监事及高级管理人员在其过错范围内承担补充性赔偿责任。其次，在责任份额的认定上，应当坚持比例原则。即在同一责任群体内部，不同成员的责任应根据其主观过错程度与客观行为影响加以区分。例如，在同为董事的情形下，若一位董事积极推动或批准导致环境损害的高风险决策，其责任显然高于仅因疏于注意或未尽勤勉义务而未能发现、制止违法行为的董事。前者的行为具备主动性与高可归责性，应承担更高比例的责任；后者则属于监督义务履行瑕疵，责任份额应当相对较轻。

4.3 职工对外环境民事责任承担路径

职工在公司法体系中是一个具有特殊地位的群体。由于其在公司科层制结构中处于执行层级，不参与公司的决策流程，通常被视为相对于资本与管理层的弱势主体，公司法对于职工的制度设计以保障权利为主，而鲜少规定其独立的法定义务。然而，职工不参与公司决策，不代表其不具备破坏环境的可能性，正如董事、监事及高级管理人员可能通过制定、批准经营决策而造成生态环境损害，公司职工在执行层面同样可能通过具体操作行为直接引发污染或破坏。例如，在生产环节中，职工擅自排放未经处理的废水、违规处置危险废弃物或违反操作规程导致污染事故的情形并不鲜见。

在现行法律体系中，对于职工的责任主要通过《中华人民共和国民法典》第一千一百九十一条的“雇员侵权责任”规则加以调整，即先由公司对外承担赔偿责任，再由公司向有故意或重大过失的职工进行追偿 ^[27]。这是深口袋理论（Deep Pocket Theory）作用的结果，是指在责任分配中，法律或司法实践倾向于将责任指向那些经济实力雄厚、赔偿能力较强的一方，即使其在因果关系上并非主要或唯一的责任人。在具体的环境侵权类案件中，可能公司并没有过错，但是职工自身故意或过失的行为产生环境损害的结果，作为财力雄厚的公司也应当承担赔偿责任，以确保环境损害得到及时修复、受害方获得有效救济。值得进一步思考的是，若公司资力充足，自应独立承担全部环境修复与赔偿责任，但在公司资不抵债、丧失履责能力的情况下，普通职工是否需要如同董事、监事或高级管理人员一般，承担对外直接的环境民事责任？本文认为，既然《中华人民共和国民法典》第一千一百九十一条赋予了公司对于过错员工的追偿权，那么基于与董事、监事及高级管理人员相同法理，职工亦应在公司无力履行环境修复责任或赔偿责任，且自身具有故意或重大过失时，在责任范围内对外承担相应的环境民事责任。事实上，《二审稿》第一千零五十九条在立法设计上已隐含了这一立场。该条并未区分内部成员的身份层级，而是将“主要责任人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员”一并纳入可能承担法律责任的范围。这一表述方式反映出立法者意在突破传统公司法上仅追及管理层的立法思路，转而依据行为在具体事件中的实际影响力来认定责任主体，从而防止责任在层级结构中被转移或掩盖。

当然，对于职工的责任认定范围，应当严格限定在其自身存在主观过错的情形之内。职工与董事、监事及高级管理人员在组织结构中的角色本质上不同。董事、监事及高级管理人员作为公司治理的主体，负有决策与监督职责与权利，而职工在公司内部通常仅处于执行层级，其行为受限于上级命令与岗位规范，缺乏独立的经营决策权与监督权。因此，在责任认定上，职工不应对公司整体经营决策的错误承担责任，而仅应就其自身具有故意或重大过失的行为承担相应后果。换言之，员工的责任范围应当限定于其个人行为所造成的直接损害，而非公司集体意志或管理层决策所引发的环境后果。

5 针对《二审稿》第一千零五十九条的立法修改建议

《二审稿》第一千零五十九条作为责任编的一般条款，意在强化经营组织及组织内部个人的环境法律责任。前文重点分析了其在公司情形下的适用，但事实上，第一千零五十九条的立法文本本身仍存在若干需要进一步完善之处。

前文已经论述，“造成环境污染、生态破坏事故”具备明显的行政属性，不宜作为民事责任的启动条件，除此之外，第一千零五十九条第2句还存在两处与民法体系不相符的表述。首先，根据《中华人民共和国民法典》相关规定，法定代表人仅存在于法人组织之中。而在第一千零五十九条所列举的责任主体中，除企业中的公司制企业、事业单位属于法人外，非公司制企业以及“其他生产经营者”并不存在法定代表人制度。因此，将“法定代表人”列为责任主体，其规范意义明显有限。其次，在民事责任领域，非法人经营组织不具备“组织责任吸收个人责任”的法律特征。在合伙企业、个体工商户等经营组织形式中，民事责任本应由合伙人或经营者以其个人全部责任财产承担，而对于此类经营组织的员工，其责任分配则属于《中华人民共和国民法典》中雇主责任的调整范畴。因此，对于此类非法人经营组织而言，第一千零五十九条第2句在环境民事责任层面的适用意义同样非常有限。

综上，虽然第一千零五十九条的立法意图在于同时强化经营组织及其内部个人的环境法律责任，但由于现行条文的结构与表述，其适用范围明显更倾向于环境行政责任，而难以充分适用于环境民事责任，这与第一千零五十九条作为责任编一般条款的定位并不完全契合。作为环境法律责任制度的一般规定，应当发挥统合具体制度的作用 ^[28]。为增强该条的规范概括性与统领性，建议对第二句作相应调整，删除“造成环境污染、生态破坏事故”及“法定代表人”等表述，将其修改为：“……有其他法定情形的，企业事业单位、其他生产经营者的相关责任人员应当依法承担法律责任。”此种表述更能体现立法原意，也与不同类型的经营组织责任结构保持一致。而将“造成环境污染、生态破坏事故”及“法定代表人”等表述纳入具体的环境行政责任条款之中，也更能使不同类型责任的适用边界清晰化。同时，将“相关责任人员”的界定交由司法解释予以细化，更有助于确保条文适用的准确性与可操作性。