引言

随着我国经济的快速发展和工业化进程加快，环境保护问题引起人们的广泛关注。排污权作为一种实现环境资源要素市场化配置的重要手段，已经在欧美等发达国家和地区应用于环境治理领域。排污权抵质押贷款在排污权交易中扮演着重要的角色，是绿色金融产品创新的一种有益尝试^[1]。2024年5月，在开展排污权交易工作的28个试点地区中有13个地区开展了排污权抵质押贷款，累计贷款金额达到830亿元。然而，我国排污权抵质押贷款在实践中却面临着诸多问题和挑战，如缺失法律法规依据、缺乏统一的评估体系、信息管理平台建设滞后等。本文采用文献研究法，运用国内外相关文献，针对排污权抵质押贷款管理制度的现状、不足和对策建议进行深入的理论研究；利用比较分析法，总结全国各试点地区相关制度理论和实践的经验，分析排污权抵质押贷款管理制度的不足，提出进一步完善排污权抵质押贷款法律规制的有效路径；通过统计分析法，收集相应的排污权抵质押贷款的相关数据统计，分析相关问题和趋势，以提出修正排污权抵质押贷款规制对策，对于促进环保产业的发展和保障金融机构的合法权益具有重要意义。

1 我国排污权抵质押贷款发展现状

我国排污权抵押贷款制度开展以来，试点地区因地制宜，陆续出台排污权抵质押贷款规定和管理办法，积极实践探索，取得一定进展。根据初步统计，自2008年9月嘉兴市率先在全国推出排污权抵质押贷款，到2024年5月止，我国有浙江、山西、湖北、重庆、陕西、江苏、内蒙古等13个省（自治区、直辖市）开展了排污权抵质押贷款绿色信贷。排污权抵押贷款实施到现在，累计贷款金额830亿元，其中江浙地区贷款最多，高达802亿元，占据累计贷款金额的96.6%（表 1）。在法律政策方面，相关政府文件中多次强调要抓好排污权抵质押贷款建设（表 2）。

在实践操作方面，金融机构给与了大力支持。我国兴业银行、浦发银行、邮政储蓄银行、渤海银行等20余家银行积极开展了排污权抵质押贷款绿色信贷。2008年9月28日，嘉兴市开全国（未包括港澳台地区）之先河推出了排污权抵押贷款之举，并完成了5家企业2200万元的授信额度，被誉为金融与环保相互促进、发展与环保双赢的一大创新，这一举措标志着排污权这种企业的沉睡资产开始激活。到2017年年底，嘉兴银行排污权抵押已累计向658家企业发放共计18.33亿元。2012年12月，兴业银行提供300亿元专项信贷资金，支持陕西省排污权市场建设，开展重点行业和重点项目的排污权抵押融资业务。2013年6月，光大银行提供300亿元人民币专项额度用于河北省排污权抵质押融资业务，支持有偿获得排污权企业的融资需求。从2009年至2016年4月，绍兴市的排污权贷款额度达到160亿元，排污权抵质押贷款办理笔数高达811笔。2015年福建省石狮市的民生银行向当地服装企业石狮龙翔制革公司发放首笔排污权抵押贷款200万元。2021年，苏州市吴江永前纺织印染有限公司采用“排污权+ 股权”组合抵押方式，抵押COD排放权获得1200万元贷款，为江苏省首笔超千万元排污权抵押贷款。2022年3月，重庆银行首次以排污权作为唯一抵押物，发放远高于抵押物原始价值的绿色信贷1亿元。2023年2月，宁夏鑫晶新材料科技有限司以“排污权抵质押+ 信用”组合担保的方式从光大银行授信贷款8000万元。

排污权抵质押贷款流程可参考图 1。

2 我国排污权抵质押贷款存在的问题 2.1 排污权抵质押贷款的法律依据缺失

目前，我国对排污权抵质押贷款的法律依据缺失。首先，排污权的法律性质模糊，我国采取物权法定主义，物权的种类及内容不容许当事人意定，《民法典》物权编未把排污权纳入物权范围。《环境保护法》《大气污染防治法》等环保法律均未对排污权的法律属性进行界定。此外，关于排污权抵质押贷款的相关政策文件并未上升到法律高度，在我国物权法定的背景下无法进行突破，缺乏法律强制力及权威性^[2]。其次，传统民法意义上所指的财产并不包括排污权，导致排污权的财产性还有待法律的确认^[3]。

因此，排污权的法律性质模糊、排污权抵质押贷款的法律依据缺失，导致企业对购买排污权的价值存在疑虑和困惑，使排污权交易还停留在政府推动的阶段，企业主动参与排污权交易的积极性不能被充分激发，从而造成排污权交易市场不够活跃。

2.2 排污权价值评估体系尚未形成

排污权作为一种新型资产，其价值评估体系尚未形成。《环境权益融资工具》明确“环境权益价值评估是达成融资协议的主要因素之一”，排污权价值评估作为一种新型无形资产评估，其面临评估方法不成熟、影响因素多、评估机构差异性大等问题，导致无法形成系统的评估体系^[4]。

首先，在评估方法的选择上，无形资产评估方法有成本法、收益法、市场法，三种方法适用范围不同，各有优缺点，在实际评估时需要分析斟酌。成本法下排污权抵质押贷款的评估是基于同一地区的社会经济环境下排污物对环境污染的治理成本，在现行市场环境下的，购买具有相同价值的排污权需要投入的成本多少来进行排污权价值的评估。成本法以摊销为目的，忽视了未来盈利能力。收益法估算将被评估资产的预期收益折算成现值，以收益现值为未来的评估价值。收益法下排污权评估需要考虑预期风险、市场价值、时间等因素，影响因素无法准确预测，导致收益较难以估算。市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格采取直接比较或间接比较的方法，但其前提是市场流动性高且市场价格波动较稳定，但现阶段排污权交易市场低迷，导致排污权交易市场流动性不足且市场价格波动较大^[5]。

其次，排污权交易评估的影响因素较多，且难以预测，给评估的实操带来一定难度。交易主体所在地区的经济形势、产业结构等市场因素，减排技术的成本和污染治理力度等社会因素，污染物削减目标、基准定价、政策变动等政策因素都影响了排污权交易评估，导致排污权量化的难度加大^[5]。

最后，各评估机构在专业资质、自身实力方面存在一定的差距，在实际操作中存在评估方法不规范、评估结果不一致的问题。目前排污权价值评估在评估流程和机构的选择上未给出具体规范，导致在实际操作中评估机构容易造成乱评估、假评估等问题^[5]。

2.3 排污权抵质押的实现存在一定风险

由于排污权价值评估体系尚未形成，所以关于排污权抵质押的实现就存在一定风险。在以排污权为抵质押物变现时，结合实践和地方管理办法，主要有两种处置途径：一是通过交易市场转让，以交易机构为媒介，将排污权转让给符合条件的第三方；二是申请政府回购。上述两种途径都存在一定的风险。

转让的实现方式受市场供求关系影响较大，假设当地排污权交易供求关系变得较不平衡时，此时不仅会增加变现的成本，也存在一定价格波动风险。而政府回购的方式也存在一些风险：第一，回购资金的风险问题，政府财政部门负责保障回购资金，资金使用需要生态环境部门向财政部门申请预算，会造成一定的财政压力；第二，政府回购的实现存在不确定性，若地方政府财政收入不足资金无法到位，回购就难以完成；第三，回购定价问题，在排污权抵质押贷款中，金融机构期望与政府部门签订回购承诺协议，协商确定回购价格，政府部门由于财政预算有限，可能会按交易基价回购，导致贷款方的受偿得不到保障；第四，回购制度流程缺乏，回购制度目前仍属空白，缺乏制度支撑，回购流程不确定，存在较大的风险^[6]。

2.4 缺乏排污权抵质押信息管理平台

目前，除浙江省外，我国多数省份还未搭建排污权抵质押信息管理平台，现有的公共资源交易平台也没有设置排污权抵质押信息管理板块。在实际贷款流程中，无论是贷前对借款人调查，还是贷中、贷后管理，都需要建立政府、企业、金融机构之间的信息共享公开的平台。当借款人刻意隐瞒或不履行报告配合等义务时，或者借款人主体组织形式变更、被责令停业停产等危及抵质押权益的情形出现后，信息的滞后性会影响银行信贷资产安全，产生一定的贷款风险。

3 对策建议

财产属性法定赋予、价值评估科学合理、交易信息公开透明、变现风险可以预测，是影响排污权抵质押贷款健康发展的重要因素，也是当前推进排污权抵质押贷款持续发展的突破口。

3.1 健全排污权抵质押法律法规体系

排污权的相关制度、排污权的财产性和物权属性等得到了社会各界的认可，但排污权的法律属性未在全国性的规范性文件进行明确。因此，我国亟须对排污权的法律性质问题进行定性，为排污权抵质押贷款制度的开展提供法律基础，以推动排污权抵质押贷款制度在全国更好地推进。

在未来的立法修改中，建议将排污权编入《民法典》物权篇以确定其用益物权属性，明确排污权是一种环境容量资源使用权，是一种无形资产，并将排污权纳入可以作为抵质押财产的范畴，完善排污权抵质押担保功能。除此之外，建议在《生态环境法典》《环境保护法》中也应当对排污权的抵押功能与设立目的进行规定，从上位法方面对排污权进行明确定位。同时，结合各地排污权抵质押贷款管理办法，才能最大程度地发挥排污权抵押贷款的效能。

3.2 规范排污权价值评估体系

建立完善的排污权价格评估制度有利于保障借款企业和贷款银行的利益，对于排污权价值评估体系的完善，建议如下：

首先，为了解决传统无形资产评估方法在排污权抵质押贷款评估中存在的问题，在选择评估方法时，可以结合成本法、收益法和市场法，综合比较得出最终的评估结果。在应用成本法时，需要更加注重未来盈利能力的影响因素，不仅要考虑排污物对环境污染的治理成本，还要考虑未来排污权可能带来的盈利能力。在应用收益法时，需要更加准确地估算预期收益，考虑各种风险因素，以及时间价值的影响，促使评估结果更加可靠。在应用市场法时，需要确保市场价格的准确性和稳定性，以避免因市场波动造成的评估误差。

其次，在评估过程中，需要充分考虑各种影响因素，包括市场因素、社会因素和政策因素。在评估排污权价值时，需要对这些因素进行综合分析，准确把握各项因素对排污权价值的影响，以提高评估的准确度和可靠性。此外，建议建立一个动态的评估模型，使得评估过程能够及时响应各种变化，及时进行调整和修正。

最后，在评估机构的选择上，应该考虑评估机构的专业资质和实力，选择具有丰富经验和良好口碑的评估机构进行排污权价值评估。同时，政府部门可以建立评估机构的资质评定和监管机制，规范评估市场，提高评估机构的专业水平和信誉度，确保评估机构的评估结果真实可靠。

3.3 减少排污权抵质押的实现风险

排污权作为抵质押变现时，目前主要有两种处置方法，分别为通过交易市场公开转让和申请政府回购。但都存在风险，面对这两种方法的风险，可以通过完善排污权交易市场和政府回购方式，减少排污权抵质押变现时的风险。

完善排污权交易市场，通过加强排污权交易市场管理与监督，建立健全的交易体系，包括完善交易机构和平台，提高市场透明度和信息公开度，促使排污权交易市场更加规范。同时设立排污权价格监测机制，通过建立价格监测体系，及时了解市场供求情况，做到对风险提前预警，通过制定相关政策，确保排污权交易的风险在可控范围内，促进排污权交易市场的健康发展。

在政府回购方面，首先，在解决排污权回购资金问题方面，通过财政预算规划和多元化资金筹措方式来确保资金稳定到位，减少财政压力，增加回购积极性。其次，在完善回购定价方面，通过引入市场化定价机制和建立评估机制，确保回购价格更加合理公平，保障贷款方的受偿权益。最后，健全回购制度流程也是必不可少的，需明确回购流程和操作规范，建立完善的制度体系，以确保回购程序有序进行，避免因流程不确定性而引发的相关问题。

3.4 建立环境信息共享机制

目前已初步实现了企业环境信息通过征信系统向金融机构披露，但信息范围往往局限于部分企业环保违法违规信息，信息传导有时也较为滞后，缺乏更加畅通便利的信息传导渠道，也缺少更加全面准确的企业环境信息。因此，金融管理部门和生态环境部门要充分发挥桥梁纽带作用，进一步融合各部门资源，加大绿色金融的信息共享平台建设力度，为金融机构开展排污权抵押贷款和绿色金融创新提供信息服务。探索搭建信息沟通渠道，建立支持多方参与的信息共享共建平台，形成信息披露、贷款管理、风险预警于一体的排污权抵质押服务平台，确保排污权抵质押贷款业务在查询、审核、登记、冻结、处置等各个环节运转畅通，进而实现管理部门、贷款双方、中介机构的多级管理，确保各个环节的合规、安全、便捷。

3.5 培育排污权交易市场

排污权抵质押的具体价值最终体现在市场中，保证排污权市场的自由流通是实现其抵质押权的重要基础，因此培育排污权交易市场显得尤为重要。在培育排污权交易市场方面，有以下几点建议：一是探索打破行政区域和行业壁垒。探索开展跨区域、跨行业、跨源类之间的排污权交易，促进排污权指标的高效自由流动，助力推动形成统一、开放、规范的排污权交易市场格局。二是优化制度衔接。在制定相关配套管理办法时，围绕核算范围、核算方法、有效期等关键要点，实现排污权交易与排污许可制度的有效融合。三是提升交易市场活跃度。构建政府和市场相结合的排污权收储、出让、回购等政策体系，推动形成配置科学、运转高效、服务有力的一级市场与二级市场并存互通的排污权交易市场，拓展排污权的处置渠道，提高排污权抵质押的变现能力。

4 结语

目前，我国排污权抵质押贷款主要面临法律依据缺失、评估体系尚未形成、抵押交易存在一定的风险、缺乏抵质押信息管理平台等四个方面的问题。建议后续研究中进一步健全排污权抵质押法律法规体系，明确排污权的法律属性, 为排污权进行抵质押融资的相关活动提供法律保障；建立规范排污权价值评估体系，从而减少排污权抵质押的相关风险；此外，通过建立环境信息共享机制，促使排污权交易更加安全便捷，从而激发排污权交易市场的活力，为我国环境相关问题的解决提供有效助力。